Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18.05.2023 r.

W dniu 24.04.2023 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr  79 (6730)/2023 pod pozycją nr 20286 opublikowane zostało ogłoszenie o następującej treści:

Zarząd Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu,

działając na podstawie art. 395 § 1 i 2, art. 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 48 Statutu Spółki,

zwołuje na dzień 18 maja 2023 roku

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Dolnośląskiego Centrum Hurtu Rolno-Spożywczego S.A. we Wrocławiu

Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego we Wrocławiu pod numerem 0000099256.

Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Giełdowej 4, w sali konferencyjnej, i rozpocznie się o godz. 11.00.

PORZĄDEK OBRAD:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie:
6. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
7. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
8. wniosku Zarządu w sprawie propozycji przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022,
9. sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, sporządzonego w oparciu o 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych.
10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022.
11. Przedstawienie sprawozdania Zarządu o poniesionych w 2022 roku wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz doradztwa związanego z zarządzaniem i jego oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą.
12. Dyskusja dot. dokumentów wymienionych w punktach 5, 6 i 7 porządku obrad.
13. Podjęcie uchwał w sprawach:
14. zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022,
15. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
16. podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 i określenia dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy,
17. powierzenia pośrednictwa w wypłacie dywidendy za rok obrotowy 2022,
18. udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022,
19. udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.
20. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, tj.:

• 7 ust. 2-5, § 49 ust. 1 poprzez wykreślenie pkt 5 i § 55 poprzez dodanie ust. 7
• 25 poprzez dodanie punktów 5 i 6
• 26 ust. 2
• 31 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 pkt 4
• 31 ust. 3 przed punktami 1-6 i poprzez dodanie pkt 7 oraz § 49 ust. 4 poprzez dodanie pkt 7
• 31 poprzez dodanie ust. 5
• 33 ust. 3
• 34 ust. 2
• 36 ust. 3-5 i § 37
• 38 ust. 3
• 49 ust. 3 pkt 5 i ust. 5 pkt 9

11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzanie składnikiem aktywów trwałych, polegające na obciążeniu składnika aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 500.000 zł, w postaci działki nr 1/30 AM-2, obręb Klecina, objętej księgą wieczystą KW nr WR1K/00424504/1, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków IV Wydział Ksiąg Wieczystych, służebnością gruntową uprawniającą do przejazdu, przechodu i parkowania.
12. Sprawozdanie Zarządu z realizacji uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.01.2020 roku.
13. Informacja Zarządu w związku z art. 428 § 7 kodeksu spółek handlowych.
14. Wolne wnioski.
15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

 

Stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych podaje się do wiadomości proponowane zmiany brzmienia Statutu Spółki:

1. z § 7 wykreśla się ust. 2-5 w brzmieniu:
2. Odcinki zbiorowe lub dokumenty akcji objętych przez Skarb Państwa zostają złożone do depozytu podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.
3. Zarząd prowadzi księgę akcyjną do dnia 28.02.2021 roku.
4. Z dniem 01.03.2021 roku tracą moc obowiązującą dokumenty akcji wydane przez Spółkę i z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, wybrany przez Walne Zgromadzenie Spółki.
5. Rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 4, oprócz informacji określonych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, ujawnia również rachunki bankowe wskazane przez akcjonariuszy jako właściwe do wypłaty zobowiązań pieniężnych Spółki wobec nich z tytułu przysługujących im praw z akcji.

a w ich miejsce wpisuje się ust. 2 w brzmieniu:

Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, wybrany przez Walne Zgromadzenie Spółki

oraz w § 49 ust. 1  po pkt 4 w miejsce przecinka stawia się kropkę i wykreśla się pkt 5 w brzmieniu:

podjęcie uchwały w sprawie powierzenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy, o którym mowa w § 7 ust. 4, pośrednictwa w wypłacie dywidendy za dany rok obrotowy.

a w § 55 dodaje się nowy ust. 7 w brzmieniu:

Dywidendę za dany rok obrotowy wypłaca Spółka.

 

1. w § 25 po pkt 4 w miejsce kropki stawia się przecinek i dodaje się nowe punkty 5 i 6 w brzmieniu:
   • informowanie Rady Nadzorczej o transakcji, o której mowa w art. 384¹ 1 Kodeksu spółek handlowych, po jej dokonaniu,
   • udzielanie Radzie Nadzorczej pisemnych informacji, o których mowa w art. 380¹ 1:
2. pkt 1-3) na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał;
3. pkt 4-5) niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, również w zakresie spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

 

• w miejsce dotychczasowej treści § 26 ust. 2:

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

wpisuje się:

Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe.

 

1. w miejsce dotychczasowej treści 31 ust. 1 pkt 3 (dot. kompetencji Rady Nadzorczej):

składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,

wpisuje się:

sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), obejmującego co najmniej zakres wskazany w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych,

1. w miejsce dotychczasowej treści 31 ust. 2 pkt 4 (dot. kompetencji Rady Nadzorczej):

zbycie akcji lub udziałów w innej spółce o wartości przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych a nie przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych;

wpisuje się:

zbycie akcji lub udziałów w innej spółce o wartości rynkowej przekraczającej 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych a nie przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych;

 

1. w miejsce dotychczasowego brzmienia 31 ust. 3 przed punktami 1-6:

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

wpisuje się nową treść:

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy podejmowanie uchwał, w szczególności w następujących sprawach:

punkty 1-6 pozostawia się bez zmiany, a po pkt 6 w miejsce kropki stawia się przecinek i dodaje nowy pkt 7 w brzmieniu:

badania na koszt Spółki, z limitem do kwoty 30.000 zł w każdym roku obrotowym, określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradcę Rady Nadzorczej), który może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

oraz w § 49 ust. 4 po pkt 6 w miejsce kropki stawia się przecinek i dodaje się pkt 7 w brzmieniu:

wyrażanie zgody na wybór doradcy Rady Nadzorczej po przekroczeniu limitu kosztów określonego w § 31 ust. 3 pkt 7 Statutu Spółki.

 

• w § 31 po ust. 4 dodaje się nowy ust. 5 w brzmieniu:

Wyłącza się obowiązek uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej określony w art. 384¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

 

• w miejsce dotychczasowego brzmienia § 33 ust. 3:

W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 40 ust. 3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 28 ust. 1.

wpisuje się nową treść:

Delegowanemu do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 40 ust. 3.

 

1. w miejsce dotychczasowego brzmienia 34 ust. 2:

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

wpisuje się odpowiednio:

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe.

 

1. w miejsce dotychczasowego brzmienia:

• 36 ust. 3-5:

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

• 37:

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej, w formie pisemnej lub dokumentowej, na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

wpisuje się:

• w 36 ust. 3-7 w brzmieniu:

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący przez zaproszenia o treści zgodnej z art. 389 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się także na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad. Posiedzenie to odbywa się nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu obecni i żaden z członków Rady Nadzorczej się temu nie sprzeciwi.
6. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

• w § 37 następującą treść:

Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej, w formie pisemnej lub dokumentowej, na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni.

 

1. w miejsce dotychczasowego brzmienia § 38 ust. 3:

Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

wpisuje się:

Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.

 

• w miejsce dotychczasowej treści:
• 49 ust. 3 pkt 5 (dot. kompetencji Walnego Zgromadzenia):

zbycie akcji lub udziałów w innej spółce o wartości przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych;

• 49 ust. 5 pkt 9 (dot. kompetencji Walnego Zgromadzenia):

zbycia akcji lub udziałów w innej spółce  o wartości przekraczającej 10% sumy aktywów spółki, ustalonych na podstawie jej ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności tej spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych;

wpisuje się:

• 49 ust. 3 pkt 5 w brzmieniu:

zbycie akcji lub udziałów w innej spółce o wartości rynkowej przekraczającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych;

• 49 ust. 5 pkt 9 w brzmieniu:

zbycia akcji lub udziałów w innej spółce  o wartości rynkowej przekraczającej 10% sumy aktywów spółki, ustalonych na podstawie jej ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego z wyjątkiem, gdy zbycie dotyczy akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym oraz akcji i udziałów objętych za wierzytelności tej spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych;